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中華人民共和國(guó)公司法

分類(lèi)：國(guó)家法規(guī)
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來(lái)源：
發(fā)布時(shí)間：2010-04-12
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【概要描述】中華人民共和國(guó)主席令第16號(hào)?第一章總則?第一條為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，根據(jù)憲法，制定本法。?第二條本法所稱(chēng)公司是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。?第三條有限責(zé)任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。?有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債

中華人民共和國(guó)公司法

分類(lèi)：國(guó)家法規(guī)
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發(fā)布時(shí)間：2010-04-12
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詳情

中華人民共和國(guó)主席令第16號(hào)

第一章總則

第一條為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，根據(jù)憲法，制定本法。

第二條本法所稱(chēng)公司是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。

第三條有限責(zé)任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。

有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股分為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第四條公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。

公司中的國(guó)有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國(guó)家。

第五條公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。

公司在國(guó)家宏觀(guān)調(diào)控下，按照市場(chǎng)需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以提高經(jīng)濟(jì)效益、勞動(dòng)生產(chǎn)率和實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值為目的。

第六條公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。

第七條國(guó)有企業(yè)改建為公司，必須依照法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件和要求，轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制，有步驟地清產(chǎn)核資、界定產(chǎn)權(quán)，清理債權(quán)債務(wù)，評(píng)估資產(chǎn)，建立規(guī)范的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)。

第八條設(shè)立有限責(zé)任公司、股份有限公司，必須符合本法規(guī)定的條件。符合本法規(guī)定的條件的，登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。

法律、行政法規(guī)對(duì)設(shè)立公司規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的，在公司登記前依法辦理審批手續(xù)。

第九條依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱(chēng)中標(biāo)明有限責(zé)任公司字樣。

第十條公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。

第十一條設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。

公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。

公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)變更登記，可以變更其經(jīng)營(yíng)范圍。

公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任。

公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤(rùn)轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。

第十三條公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

第十四條公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律，遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會(huì)主義精神文明建設(shè)，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。

公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。

第十五條公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。

公司采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。

第十六條公司職工依法組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。

國(guó)有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過(guò)職工代表大會(huì)和其他形式，實(shí)行民主管理。

第十七條公司中中國(guó)共產(chǎn)黨基層組織的活動(dòng)，依照中國(guó)共產(chǎn)黨章程辦理。

第十八條外商投資的有限責(zé)任公司適用本法，有關(guān)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，外資企業(yè)的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

第二章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

第一節(jié) 設(shè) 立

第十九條設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

股東符合法定人數(shù)；

股東出資達(dá)到法定資本最低限額；

股東共同制定公司章程；

有公司名稱(chēng)，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。

有限責(zé)任公司由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立。

國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)可以單獨(dú)投資設(shè)立國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé)任公司。

第二十一條本法施行前已設(shè)立的國(guó)有企業(yè)，符合本法規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司條件的，單一投資主體的，可以依照本法改建為國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé)任公司；多個(gè)投資主體的，可以改建為前條第一款規(guī)定的有限責(zé)任公司。

國(guó)有企業(yè)改建為公司的實(shí)施步驟和具體辦法，由國(guó)務(wù)院另行規(guī)定。

第二十二條有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

公司名稱(chēng)和住所；

公司經(jīng)營(yíng)范圍；

公司注冊(cè)資本；

股東的姓名或者名稱(chēng)；

股東的權(quán)利和義務(wù)；

股東的出資方式和出資額；

股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；

公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

公司的法定代表人；

公司的解散事由與清算辦法；

（十一）股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。

有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得少于下列最低限額：

以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司人民幣五十萬(wàn)元；

以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬(wàn)元；

以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬(wàn)元；

科技開(kāi)發(fā)、咨詢(xún)、服務(wù)性公司人民幣十萬(wàn)元。

特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。

第二十四條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。

以工業(yè)產(chǎn)權(quán)，非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之二十，國(guó)家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。

第二十五條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司的銀行開(kāi)設(shè)的臨時(shí)帳戶(hù)；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第二十六條股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

第二十七條股東的全部出資經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，提交公司登記申請(qǐng)書(shū)、公司章程、驗(yàn)資證明等文件。

法律、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)有關(guān)部門(mén)審批的，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記時(shí)提交批準(zhǔn)文件。

公司登記機(jī)關(guān)對(duì)符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照；對(duì)不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。

公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責(zé)任公司成立日期。

第二十八條有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。

第二十九條設(shè)立有限責(zé)任公司的同時(shí)設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)就所設(shè)分公司向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

有限責(zé)任公司成立后設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第三十條有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

出資證明應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

公司名稱(chēng)；

公司登記日期；

公司注冊(cè)資本；

股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期；

出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期；

出資證明書(shū)由公司蓋章。

有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

股東的姓名或者名稱(chēng)及住所；

股東的出資額；

出資證明書(shū)編號(hào)。

第三十二條股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

第三十三條股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可優(yōu)先認(rèn)繳出資。

第三十四條股東在公司登記后，不得抽回出資。

第三十五條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

第二節(jié) 組織機(jī)構(gòu)

第三十七條有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。

第三十八條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（十一）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（十二）修改公司章程。

股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。

股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本，分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第四十條公司可以修改章程。修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第四十一條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第四十二條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。

第四十三條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。

第四十四條召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第四十五條有限責(zé)任公司董事會(huì)，其成員為三人至十三人。

兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)一至二人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

第四十六條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

執(zhí)行股東會(huì)的決議；

決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度。

第四十七條董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第四十八條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。

第四十九條董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。

召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第五十條有限責(zé)任公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

擬訂公司的基本管理制度；

制定公司的具體規(guī)章；

提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第五十一條有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

執(zhí)行董事的職權(quán)，應(yīng)當(dāng)參照本法第四十六條規(guī)定，由公司章程規(guī)定。

有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

第五十二條有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)規(guī)模較大的，設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。

監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

有限責(zé)任公司、股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)一至二名監(jiān)事。

董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第五十三條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

第五十四條監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

檢查公司財(cái)務(wù)；

對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司

章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；

（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

第五十五條公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

第五十六條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)和建議。

第五十七條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年；

（三）擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

第五十八條國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

第五十九條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者以其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第六十條董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

第六十一條董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

第六十二條董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。

第六十三條董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三節(jié) 國(guó)有獨(dú)資公司

第六十四條本法所稱(chēng)國(guó)有獨(dú)資公司是指國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。

國(guó)務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應(yīng)當(dāng)采取國(guó)有獨(dú)資公司形式。

第六十五條國(guó)有獨(dú)資公司的公司章程由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)依照本法制定，或者由董事會(huì)制訂，報(bào)國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)批準(zhǔn)。

第六十六條國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)，授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)決定。

第六十七條國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，對(duì)國(guó)有獨(dú)資公司的國(guó)有資產(chǎn)實(shí)施監(jiān)督管理。

第六十八條國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)，依照本法第四十六條、第六十六條規(guī)定行使職權(quán)。董事會(huì)每屆任期為三年。

公司董事會(huì)成員為三人至九人，由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)按照董事會(huì)的任期委派或者更換。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以視需要設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)，由國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)從事董事會(huì)成員中指定。

董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

第六十九條國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理依照本法第五十條規(guī)定行使職權(quán)。

經(jīng)國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理。

第七十條國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、經(jīng)理，未經(jīng)國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)同意，不得兼任其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)營(yíng)組織的負(fù)責(zé)人。

第七十一條國(guó)有獨(dú)資公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓?zhuān)勒辗?、行政法?guī)的規(guī)定，由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)辦理審批和財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第七十二條經(jīng)營(yíng)管理制度健全、經(jīng)營(yíng)狀況較好的大型的國(guó)有獨(dú)資公司，可以由國(guó)務(wù)院授權(quán)行使資產(chǎn)所有者的權(quán)利。

第三章股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

第一節(jié) 設(shè) 立

第七十三條設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

發(fā)起人符合法定人數(shù)；

發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開(kāi)募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；

（三）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；

（四）發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；

（五）有公司名稱(chēng)，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；

（六）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。

第七十四條股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。

發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。

募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開(kāi)募集而設(shè)立公司。

第七十五條設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五人以上為發(fā)起人，其中須有過(guò)半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。

國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。

第七十六條股份有限公司發(fā)起人，必須按照本法規(guī)定認(rèn)購(gòu)其應(yīng)認(rèn)購(gòu)的股份，并承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。

第七十七條股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

第七十八條股份有限公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)構(gòu)登記的實(shí)收股本總額。

股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣一千萬(wàn)元。股份有限公司注冊(cè)資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。

第七十九條股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)裁明下列事項(xiàng)：

公司名稱(chēng)和住所；

公司經(jīng)營(yíng)范圍；

公司設(shè)立方式；

公司股份總額、每股金額和注冊(cè)資本；

發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)；

股東的權(quán)利和義務(wù)；

董事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；

公司的法定代表人；

監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；

公司利潤(rùn)分配辦法；

公司的解散事由與清算辦法；

公司的通知和公告辦法；

股東大會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、

非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并折合為股份。不得高估或者作價(jià)。土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。

發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)股份有限公司注冊(cè)資本的百分之二十。

第八十一條　國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司時(shí)，嚴(yán)禁將國(guó)有資產(chǎn)低價(jià)折股、低價(jià)出售或者無(wú)償分給個(gè)人。

第八十二條　以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應(yīng)即繳納全部股款；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)或者土地使用權(quán)抵作股款的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

發(fā)起人交付全部出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送設(shè)立公司的批準(zhǔn)文件、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

第八十三條　以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，其余股份應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開(kāi)募集。

第八十四條　發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份時(shí)，必須向國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)遞交募股申請(qǐng)，并報(bào)送下列主要文件：

批準(zhǔn)設(shè)立公司的文件

公司章程；

經(jīng)營(yíng)估算書(shū)；

發(fā)起人姓名或者名稱(chēng)、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資種類(lèi)

及驗(yàn)資證明；

招股說(shuō)明書(shū)；

代收股款銀行的名稱(chēng)及地址；

承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)名稱(chēng)及有關(guān)的協(xié)議。

未經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)，發(fā)起人不得向社會(huì)公開(kāi)募集股份。

第八十五條　經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)，股份有限公司可以向境外公開(kāi)募集股份，具體辦法由國(guó)務(wù)院作出特別規(guī)定。

第八十六條　國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)對(duì)符合本法規(guī)定條件的募股申請(qǐng)，予以批準(zhǔn)，對(duì)不符合本法規(guī)定的募股申請(qǐng)，不予批準(zhǔn)。

對(duì)已作出的批準(zhǔn)如發(fā)現(xiàn)不符合本法規(guī)定的，應(yīng)予撤銷(xiāo)。尚未募集股份的，停止募集；已經(jīng)募集的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

第八十七條招股說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制訂的公司章程，并裁明下列事項(xiàng)：

發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)；

每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格；

無(wú)記名股票的發(fā)行總數(shù)；

認(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù)；

本次募股的起止期限及逾期未募足時(shí)認(rèn)股人可撤回所認(rèn)股份的說(shuō)明。

第八十八條　發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，必須公告招股說(shuō)明書(shū)，并制作認(rèn)股書(shū)。認(rèn)股書(shū)應(yīng)當(dāng)裁明前條所列事項(xiàng)，由認(rèn)股人填寫(xiě)所認(rèn)股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。認(rèn)股人按照所認(rèn)股數(shù)繳納股款。

第八十九條　發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷(xiāo)，簽訂承銷(xiāo)協(xié)議。

第九十條發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議。

代收股款的銀行應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認(rèn)股人出具收款單據(jù)，并負(fù)有向有關(guān)部門(mén)出具收款證明的義務(wù)。

第九十一條發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)法定有驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在三十日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由認(rèn)股人組成。

發(fā)行的股份超過(guò)招股說(shuō)明書(shū)規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開(kāi)創(chuàng)立在會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

第九十二條發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立在會(huì)召開(kāi)十五日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告，創(chuàng)立大會(huì)有代表股份總數(shù)二分之一以上的認(rèn)股人出席，方可舉行。

創(chuàng)立大會(huì)行使下列職權(quán)：

審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告；

選舉董事會(huì)成員；

選舉監(jiān)事會(huì)成員；

對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核；

對(duì)發(fā)起人用抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)公司的決議。

創(chuàng)立大會(huì)對(duì)前款所列事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。

發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出

資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。

第九十四條　董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記：

有關(guān)主管部門(mén)的批準(zhǔn)文件；

創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄；

公司章程；

籌辦公司的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；

驗(yàn)資證明；

董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員姓名及住所；

法定代表人的姓名、住所。

第九十五條　公司登記機(jī)關(guān)自接到股份有限公司設(shè)立登記申請(qǐng)之日起三十日內(nèi)作出是否予以登記的決定。對(duì)符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照；對(duì)不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。

公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期，公司成立后，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行公告。

股份有限公司經(jīng)登記成立后，采取募集設(shè)立方式的，應(yīng)當(dāng)將募集股份情況報(bào)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)備案。

設(shè)立股份有限公司的同時(shí)設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)就所設(shè)分公司向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第九十七條　股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：

公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；

（二）公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存期利息的連帶責(zé)任；

（三）在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

第九十八條　有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股分有限公司的條件，并依照本法有關(guān)設(shè)立股分有限公司的程序辦理。

第九十九條　有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時(shí)，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司，為增資本向社會(huì)公開(kāi)募集股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照本法有關(guān)向社會(huì)公開(kāi)募集股份的規(guī)定辦理。

第一百條　有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司承繼。

第一百零一條　股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊(cè)、股東大會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于全公司。

第二節(jié)　股東大會(huì)

第一百零二條　股份有限公司由股東組成股東大會(huì)。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。

第一百零三條　股東大會(huì)行使下列職權(quán)：

決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

修改公司章程。

第一百零四條　股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；

公司未彌補(bǔ)的虧損股本總額三分之一時(shí)；

持有公司股份百分之十以上的股東請(qǐng)求時(shí)；

董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。

第一百零五條　股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依照本法規(guī)負(fù)責(zé)召集，

由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能發(fā)行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的于會(huì)議召開(kāi)三十日以前通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列事項(xiàng)作出決議。

發(fā)行無(wú)記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)四十五日以前就前款事項(xiàng)作出公告。

無(wú)記名股票持有人出席股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)五日以前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)止將股票交存于公司。

第一百零六條　股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)。

股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。股東大會(huì)對(duì)公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第一百零七條　修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第一百零八條　股東可以委托代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第一百零九條　股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存。

第一百一十條　股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建設(shè)或者質(zhì)詢(xún)。

第一百一十一條　股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第三節(jié)　董事會(huì)、經(jīng)理

第一百一十二條　股份有限公司設(shè)董事會(huì)、其成員為五人至十九人。

董事會(huì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

制訂人公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

擬訂公司合并、分立、解散的方案；

決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

制定公司的基本管理制度。

第一百一十三條　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)一至二人。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

第一百一十四條　董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；

簽署公司股票、公司債券。

副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能發(fā)行職權(quán)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。

第一百一十五條　董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年，董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

董事在任期屆滿(mǎn)前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第一百一十六條　董事會(huì)每年度至少召開(kāi)二次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事。

董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。

第一百一十七條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第一百一十八條　董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì)，委托書(shū)中應(yīng)裁明的授權(quán)范圍。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名。

董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第一百一十九條　股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

擬訂公司的基本管理制度；

制定公司的具體規(guī)章；

提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第一百二十條　公司根據(jù)需要，可以由董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)的部分職權(quán)。

第一百二十一條　公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

第一百二十二條　公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)和建議。

第一百二十三條　董事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司的章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

本法第五十七條至第六十三條有關(guān)不得擔(dān)任董事、經(jīng)理的規(guī)定以及董事、經(jīng)理義務(wù)、責(zé)任的規(guī)定，適用于股份有限公司的董事、經(jīng)理。

第四節(jié)　監(jiān)事會(huì)

第一百二十四條　股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人，監(jiān)事會(huì)應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。

董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第一百二十五條　監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

第一百二十六條　監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

檢查公司的財(cái)務(wù)；

對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；

（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

第一百二十七條　監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。

第一百二十八條　監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。

本法第五十七條至第五十九條、第六十二條至第六十三條有關(guān)不得擔(dān)任監(jiān)事的規(guī)定以及監(jiān)事義務(wù)、責(zé)任的規(guī)定，適用于股份有限公司的監(jiān)事。

第四章　股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

第一節(jié)　股份發(fā)行

第一百二十九條　股份有限公司的資本劃分為股分，每一股的金額相等。

公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

第一百三十條　股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，必須同股同權(quán)，同股同利。

同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同，任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

第一百三十一條　股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。

以超過(guò)票面金額發(fā)行股票所得溢價(jià)款列入公司資本公積金。

股票溢價(jià)發(fā)行的具體管理辦法由國(guó)務(wù)院另行規(guī)定。

第一百三十二條　股票采用紙面形式形式或者國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)規(guī)定的其他形式。

股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：

公司名稱(chēng)；

公司登記成立的日期；

股票種類(lèi)、票面金額及代表的股份數(shù)；

股票的編號(hào)。

股票由董事長(zhǎng)簽名，公司蓋章。

發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。

第一百三十三條　公司向發(fā)起人、國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)、

，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人，機(jī)構(gòu)或者法人的名稱(chēng)，不得另立戶(hù)名或者以代表人姓名記名。

對(duì)社會(huì)公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無(wú)記名股票。

第一百三十四條　公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

股東的姓名或者名稱(chēng)以住所

各股東所持股份數(shù)；

各股東所持股票的編號(hào)；

各股東取得其股份的日期。

發(fā)行無(wú)記名股票的，公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號(hào)發(fā)行日期。

第一百三十五條　國(guó)務(wù)院可以對(duì)公司發(fā)行本法規(guī)定的股票以及

的其他種類(lèi)的股票，另行作出規(guī)定。

第一百三十六條　股份有限公司登記成立后，即向股東正式交

付股票。公司登記成立前不得向股東交付股票。

第一百三十七條　公司發(fā)行新股，必須具備下列條件：

前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；

公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；

公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載；

公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率。

公司以當(dāng)年利潤(rùn)分派新股，不受前款第（二）項(xiàng)限制。

第一百三十八條　公司發(fā)行新股，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)作出決議：

新股種類(lèi)及數(shù)額；

新股發(fā)行價(jià)格；

新股發(fā)行的起止日期；

向原有股東發(fā)行新股的種類(lèi)及數(shù)額。

第一百三十九條　股東大會(huì)作出發(fā)行新股的決議后，董事會(huì)必須向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者省級(jí)人民政府申請(qǐng)批準(zhǔn)。

屬于向社會(huì)公開(kāi)募集的，須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)。

第一百四十條　公司經(jīng)批準(zhǔn)向社會(huì)公司發(fā)行新股時(shí)，必須公告新股招股說(shuō)明和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表，并制作認(rèn)股書(shū)。

公司向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷(xiāo)，簽訂承銷(xiāo)協(xié)議。

第一百四十一條　公司發(fā)行新股，可根據(jù)公司連續(xù)盈利情況和財(cái)產(chǎn)增值情況，確定其作價(jià)方案。

第一百四十二條　公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，并公告。

第二節(jié)　股份轉(zhuǎn)讓

第一百四十三條　股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第一百四十四條　股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行。

第一百四十五條　記名股票，由股東以背書(shū)方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。

記名股票的轉(zhuǎn)讓?zhuān)晒緦⑹茏屓说男彰蛘呙Q(chēng)及住所記載于股東名冊(cè)。

股東大會(huì)召開(kāi)前三十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記。

第一百四十六條　無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓?zhuān)晒蓶|在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

第一百四十七條　發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第一百四十八條　國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)可以依法轉(zhuǎn)讓其持有的股份，也可以購(gòu)買(mǎi)其他股東持有的股份。轉(zhuǎn)讓或者購(gòu)買(mǎi)股份的審批權(quán)限、管理辦法，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。

第一百四十九條　公司不得收購(gòu)本公司的股票，但為減少公司資本而注銷(xiāo)股分或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外。

公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司的股票后，必須在十日內(nèi)注銷(xiāo)該部門(mén)股份，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記，并公告。

公司不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。

第一百五十條　記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照民事訴訟規(guī)定的公示催告程序，請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效。

依照公示催告程序，人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。

第三節(jié)　上市公司

第一百五十一條　本法所稱(chēng)上市公司是指發(fā)行的股票經(jīng)國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)證券管理部門(mén)批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。

第一百五十二條　股份有限公司申請(qǐng)其股票上市必須符合下列條件：

股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)已向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行；

公司股本總額不少于人民幣五千萬(wàn)元；

開(kāi)業(yè)時(shí)間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國(guó)有企業(yè)

依法改建而設(shè)立的，或者本法實(shí)施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算；

（四）持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總額的百分之二十五以上；公司股本總額超過(guò)人民幣四億人元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為百分之十五以上；

（五）公司在最近三年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載；

（六）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。

第一百五十三條　股份有限公司申請(qǐng)其股票上市交易，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)證券管理部門(mén)批準(zhǔn)，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)報(bào)送有關(guān)文件。

國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)證券管理部門(mén)對(duì)符合本法規(guī)定條件的股票上市交易申請(qǐng)，予以批準(zhǔn)；對(duì)不符合本法規(guī)定條件的，不予批準(zhǔn)。

股票上市交易申請(qǐng)經(jīng)批準(zhǔn)后，被批準(zhǔn)的上市公司必須公告其股票上市報(bào)告，并將其申請(qǐng)文件存放在指定的地點(diǎn)供公眾查閱。

第一百五十四條　經(jīng)批準(zhǔn)的上市公司的股份，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)上市交易。

第一百五十五條　經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)，公司股票可以到境外上市，具體辦法由國(guó)務(wù)院作出特別規(guī)定。

第一百五十六條　上市公司必須按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，定期公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況，在每會(huì)計(jì)年度內(nèi)半年公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

第一百五十七條　上市公司有下列情形之一的，由國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)決定暫停其股票上市：

（一）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；

（二）公司不按規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載；

（三）公司有重大違法行為；

（四）公司最近三年連續(xù)虧損。

第一百五十八條　上市公司有前條第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)所列情形之一經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，或者有前條件第（一）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除，不具備上市條件的，由國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)決定終止其股票上市。

公司決議解散、被行政主管部門(mén)依法責(zé)令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)的，由國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)決定終止其股票上市。

第五章　公司債券

第一百五十九條　股份有限公司、國(guó)有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金，可以依照本法發(fā)行公司債券。

第一百六十條　本法所稱(chēng)公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。

第一百六十一條　發(fā)行公司債券，必須符合下列條件：

（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬(wàn)元；

（二）累計(jì)債券總額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的百分之四十；

（三）最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；

籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；

債券的利率不得超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；

國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。

發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。

第一百六十二條　凡有下列情形之一的，不得再次發(fā)行公司債券：

前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的；

對(duì)已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本

息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。

第一百六十三條　股份有限公司、有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券，由董事會(huì)制訂方案，股東會(huì)作出決議。

國(guó)有獨(dú)資公司發(fā)行公司債券，應(yīng)由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)作出決定。

依照前二款規(guī)定作出決議或者決定后，公司應(yīng)當(dāng)向國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)報(bào)請(qǐng)批準(zhǔn)。

第一百六十四條　公司債券的發(fā)行規(guī)模由國(guó)務(wù)院確定，國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)審批公司債券的發(fā)行，不得超過(guò)國(guó)務(wù)院確定的規(guī)模。

國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)對(duì)符合本法規(guī)定的發(fā)行公司債券的申請(qǐng)，予以批準(zhǔn)；對(duì)不符合本法規(guī)定的申請(qǐng)，不予批準(zhǔn)。

對(duì)已作出的批準(zhǔn)如發(fā)現(xiàn)不符合本法規(guī)定的，應(yīng)予撤銷(xiāo)。尚未發(fā)行公司公司債券的，停止發(fā)行；已經(jīng)發(fā)行公司債券的，發(fā)行的公司應(yīng)當(dāng)向認(rèn)購(gòu)人退還所繳款項(xiàng)并加算銀行同期存款利息。

第一百六十五條　公司向國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)申請(qǐng)批準(zhǔn)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

公司登記證明；

公司章程；

公司債券募集辦法；

資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告。

第一百六十六條　發(fā)行公司債券的申請(qǐng)經(jīng)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。

公司債券募集辦法中應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：

公司名稱(chēng)；

債券總額和債券的票面金額；

債券的利率；

還本付息的期限和方式；

債券發(fā)行的起止日期；

公司凈資產(chǎn)額；

已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；

公司債券的承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)。

第一百六十七條　公司發(fā)行公司債券，必須在債券上載明公司

名稱(chēng)、債券票面金額、利率、償還期限等事項(xiàng)，并由董事長(zhǎng)簽名，公司蓋章。

第一百六十八條　公司債券可分為記名債券和無(wú)記名債券。

第一百六十九條　公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)置備公司債券存根薄。

發(fā)行記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根薄上載明下列事項(xiàng)：

債券持有人的姓名或者名稱(chēng)及住所；

債券持有人取得債券的日期及債券的編號(hào)；

債券總額、債券的票面金額、債券的利率、債券還本付息的期限和方式；

債券的發(fā)行日期。

發(fā)行無(wú)記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根薄上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號(hào)。

第一百七十條　公司債券可以轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓公司債券應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行。

第一百七十一條　記名債券，由債券持有人以背書(shū)方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。

記名債券的轉(zhuǎn)讓?zhuān)晒緦⑹茏屓说男彰蛘呙Q(chēng)及住所記載于公司債券存根薄。

無(wú)記名債券，由債券持有人在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所將該債券交付受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

第一百七十二條　上市公司經(jīng)股東大會(huì)決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。

發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)。公司債券可轉(zhuǎn)換為股票的，除具備發(fā)行公司債券的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合股票發(fā)行的條件。

發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)在債券上標(biāo)明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券存根薄上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。

第一百七十三條　發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。

第六章　公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第一百七十四條　公司應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第一百七十五條　公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

資產(chǎn)負(fù)債表；

損益表；

財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

財(cái)務(wù)情況說(shuō)明表；

利潤(rùn)分配表。

第一百七十六條　有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的期限

將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。

股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的二十日以前置備于本公司，供股東查閱。

以募集設(shè)立方式成立的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

第一百七十七條　公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公積不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

股東會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤(rùn)的，必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。

第一百七十八條　股份有限公司依照本法規(guī)定，以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。

第一百七十九條　公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

股份有限公司經(jīng)股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。

第一百八十條　公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。

第一百八十一條　公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)。

第七章　公司合并、分立

第一百八十二條　公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由公司的股東會(huì)作出決議。

第一百八十三條　股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

第一百八十四條　公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次，債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。

公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

第一百八十五條　公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

公司分立時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得分立。

公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

第一百八十六條　公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

第一百八十七條　有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，按照本法設(shè)立有限公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購(gòu)新股應(yīng)當(dāng)按照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第一百八十八條　公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第八章　公司破產(chǎn)、解散和清算

第一百八十九條　公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院按照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

第一百九十條　公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；

（二）股東會(huì)決議解散；

因公司合并或者分立需要解散和。

第一百九十一條　公司依照前條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會(huì)確定其人選；逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組，進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)指定清算組成員，進(jìn)行清算。

第一百九十二條　公司違反法律、行政法規(guī)依法責(zé)令關(guān)閉的，

應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

第一百九十三條　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

清繳所欠稅款；

清理債權(quán)、債務(wù)；

處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)

代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第一百九十四條　清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

第一百九十五條　清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第一百九十六條　因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第一百九十七條　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。不申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)吊銷(xiāo)其公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并予以公告。

第一百九十八條　清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第九章　外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)

第一百九十九條　外國(guó)公司依照本法規(guī)定可以在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

本法所稱(chēng)外國(guó)公司是指依照外國(guó)法律在中國(guó)境外登記成立的公司。

第二百條　外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，必須向中國(guó)主管機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，并提交其公司章程、所屬?lài)?guó)的公司登記證書(shū)等有關(guān)文件，經(jīng)批準(zhǔn)后，向公司登記機(jī)關(guān)依法辦理登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的審批辦法由國(guó)務(wù)院另行規(guī)定。

第二百零一條　外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，必須在中國(guó)境內(nèi)指定負(fù)責(zé)該公司分支機(jī)構(gòu)的代表人或者代理人，并向該分支機(jī)構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相適應(yīng)的資金。

對(duì)外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)資金需要規(guī)定最低限額的，由國(guó)務(wù)院另行規(guī)定。

第二百零二條　外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其名稱(chēng)中標(biāo)明該外國(guó)公司的國(guó)籍及責(zé)任形式。

外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在本機(jī)構(gòu)中置備該外國(guó)公司章程。

第二百零三條　外國(guó)公司屬于外國(guó)法人，其在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)不具有中國(guó)法人資格。

外國(guó)公司對(duì)其分支機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)承擔(dān)民事責(zé)任。

第二百零四條　經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)，在中國(guó)境內(nèi)從事業(yè)務(wù)活動(dòng)，必須遵守中國(guó)的法律、不得損害中國(guó)的社會(huì)公共利益，其合法權(quán)益受中國(guó)法律保護(hù)。

第二百零五條　外國(guó)公司撤銷(xiāo)其在中國(guó)境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)時(shí)必須依法清償債務(wù)，按照本法有關(guān)公司清算程序的規(guī)定進(jìn)行清算，未清償債務(wù)之前，不得將其分支機(jī)構(gòu)的財(cái)產(chǎn)移至中國(guó)境外。

第十章　法律責(zé)任

第二百零六條　違反本法規(guī)定，辦理公司登記時(shí)虛報(bào)注冊(cè)資本、提交虛假的證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，責(zé)令改正，對(duì)虛報(bào)注冊(cè)資本的公司，處以虛報(bào)注冊(cè)資本金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對(duì)提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)的公司，處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷(xiāo)公司登記。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

　　第二百零七條　制作虛假的招股說(shuō)明書(shū)、認(rèn)股書(shū)、公司債券募集辦法發(fā)行股票或者公司債券的，責(zé)令停止發(fā)行，退還所募資金及其利息，處以非法募集資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第一百零八條　公司的發(fā)起人、股東未交付貨幣、實(shí)物或者未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)，虛假出資、欺騙債權(quán)人和社會(huì)公眾的，責(zé)令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第一百零九條　公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，責(zé)令改正，處以所抽逃資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第二百一十條　未經(jīng)本法規(guī)定的有關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)，擅自發(fā)行股票或者公司債券的，責(zé)令停止發(fā)行，退還所募資金及其利息，處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第二百一十一條　公司違反本法規(guī)定，在法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)以外另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)的，責(zé)令改正，處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

將公司資產(chǎn)以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)的，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。構(gòu)成犯罪的依法追究刑事責(zé)任。

第二百一十二條　公司向股東和社會(huì)公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第二百一十三條　違反本法規(guī)定，將國(guó)有資產(chǎn)低價(jià)折股、低價(jià)出售或者無(wú)償分給個(gè)人的，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第二百一十四條　董事、監(jiān)事、經(jīng)理利用職權(quán)收受賄賂、其他非法收入或者侵占公司財(cái)產(chǎn)的，沒(méi)收違法所得，責(zé)令退還公司財(cái)產(chǎn)，由公司給予處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

董事、經(jīng)理挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人的，責(zé)令退還公司的資金，由公司給予處分，將其所得收入歸公司所有。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

董事、經(jīng)理違反本法規(guī)定，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保的，責(zé)令取消擔(dān)保，并依法承擔(dān)賠償責(zé)任，將違法提供擔(dān)保取得的收入歸公司所有。情節(jié)嚴(yán)重的，由公司給予處分。

第二百一十五條　董事、經(jīng)理違反本法規(guī)定自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)的，除將其所得收入歸公司所有外，并可由公司給予處分。

第二百一十六條　公司不按照本法規(guī)定提取法定公積金、法定公益金的，責(zé)令如數(shù)補(bǔ)足應(yīng)當(dāng)提取的金額，并可對(duì)公司處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。

第二百一十七條　公司在合并、分立、減少注冊(cè)資本或者進(jìn)行清算時(shí)，不按照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，責(zé)令改正，對(duì)公司處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。

公司在進(jìn)行清算時(shí)，隱匿財(cái)產(chǎn)，對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛偽記載或者未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)的，責(zé)令改正，對(duì)公司處以隱匿財(cái)產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配財(cái)產(chǎn)金額百分之一以上百分之五以下的罰款，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第二百一十八條　清算組不按照本法規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，或者報(bào)送清算報(bào)告隱瞞重要事實(shí)或者有重大遺漏的，責(zé)令改正。

清算組成員利職權(quán)徇私舞弊，謀取非法收入或者侵占公司財(cái)產(chǎn)的，責(zé)令退還公司財(cái)產(chǎn)，沒(méi)收違法所得，并可處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第二百一十九條　承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)提供虛假證明文件的，沒(méi)收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可由有關(guān)主管部門(mén)依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)，吊銷(xiāo)直接責(zé)任人員的資格證書(shū)。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因過(guò)失提供有重大遺漏的報(bào)告的，責(zé)令改正，情節(jié)較重的，處以所得收入一倍以上三倍以下的罰款，并可由有關(guān)主管部門(mén)依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)，吊銷(xiāo)直接責(zé)任人員的資格證書(shū)。

第二百二十條　國(guó)務(wù)院授權(quán)的有關(guān)主管部門(mén)，對(duì)不符合本法規(guī)定條件的設(shè)立公司的申請(qǐng)予以批準(zhǔn)，或者對(duì)不符合本法規(guī)定條件的股份發(fā)行的申請(qǐng)予以批準(zhǔn)、情節(jié)嚴(yán)重的，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第二百二十一條　國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)對(duì)不符合本法規(guī)定條件的募集股份、股票上市和債券發(fā)行的申請(qǐng)予以批準(zhǔn)，情節(jié)嚴(yán)重的，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第二百二十二條　公司登記機(jī)關(guān)對(duì)不符合本法規(guī)定條件的登記申請(qǐng)予以登記，情節(jié)嚴(yán)重的，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第二百二十三條　公司登記機(jī)關(guān)的上級(jí)部門(mén)強(qiáng)令公司登記的機(jī)關(guān)對(duì)不符合本法規(guī)定條件的登記申請(qǐng)予以登記的，或者對(duì)違法登記進(jìn)行包庇的，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予行政處分。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第二百二十四條　未依法登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司，而冒用有限責(zé)任公司或者股份有限公司名義的，責(zé)令改正或者予以取締，并可處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第二百二十五條　公司成立后無(wú)正當(dāng)理由超過(guò)六個(gè)月未開(kāi)業(yè)的，或者開(kāi)業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個(gè)月以上的，由公司登記機(jī)關(guān)吊銷(xiāo)其公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)，未按照本法規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，責(zé)令限期登記，逾期不登記的，處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。

第二百二十六條　外國(guó)公司違反本法規(guī)定，擅自在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的，責(zé)令改正或者關(guān)閉，并可處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。

第二百二十七條　依照本法履行審批職責(zé)的有關(guān)主管部門(mén)，對(duì)符合法定條件的申請(qǐng)，不予批準(zhǔn)的，或者公司登記機(jī)關(guān)對(duì)符合法定條件的申請(qǐng)，不予登記的，當(dāng)事人可以依法申請(qǐng)復(fù)議或者提起行政訴訟。

第二百二十八條　公司違反本法規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金的，其財(cái)產(chǎn)不足以支付時(shí)，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

第十一章　附　　則

第二百二十九條　本法施行前依照法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)和國(guó)務(wù)院有關(guān)主管部門(mén)制定的《有限責(zé)任公司規(guī)范意見(jiàn)》、《股份有限公司規(guī)范意見(jiàn)》登記成立的公司，繼續(xù)保留，其中不完全具備本法規(guī)定的條件的，應(yīng)當(dāng)由規(guī)定的限期內(nèi)達(dá)到本法規(guī)定的條件。具體實(shí)施辦法，由國(guó)務(wù)院另行規(guī)定。

第二百三十條　本法自1994年7月1日起施行。

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